Rafe ve Leo ismindeki 2 yakın arkadaşın hikayesine odaklanılan film de bu iki küçük arkadaştan Rafe ressamdır. Onun her zaman yanında olmuş dostu Leo ise okuldan fazlasıyla sıkılmıştır. Bu iki küçük dost yaşadıkları bu sıkıcı duruma bir an önce çözüm bulabilmek adına bir takım düşünce içine dalarlar. En sonunda varabildikleri çözüm ise gittikleri okulda ki tüm kuralları tanımamak ve yapılmayacak her şeyi yaparak kendilerine eğlence katarlar. Ancak bu iki küçük dostun bu çocukça düşünceleri okul müdürlerinin canını fazlasıyla sıkar ve çok geçmeden iki çocuk hakkında yeni yaptırımlar uygulanacaktır.