Üç kafadar çocuk kendilerince heves edip balık tutmaya giderler. Ancak başlarına geleceğini nereden bilebilirler ki? Aralarında ki en küçükleri Stealla sürekli deneyler yapan bir profesörün hazırladığı iksiri içince birden bire bir balığa dönüşür. Balığa dönüştükten sonra denizde kaybolan arkadaşını kurtarmak isteyen diğer 2 küçükte aynı iksirden içip okyanusun derinlerine dalmak isterler. Ancak bunun için çok az bir süreleri vardır aksi takdirde belki de bir daha arkadaşını bulamayacaklardır.